Apport en nature : qu’est-ce que c’est et comment le réaliser ?
Lors de la création d’une société, les associés doivent réaliser des apports pour constituer le capital social. Parmi les différents types d’apports possibles, il existe l’apport en nature. En quoi consiste-t-il ? Quelles sont ses spécificités ? L’intervention d’un commissaire aux apports est-elle obligatoire ? Détails.
- Un apport en nature correspond à un bien matériel ou immatériel (matériel, immeuble, brevet, marque, etc.) transféré par un associé à la société.
- Les apports en nature nécessitent une évaluation précise pour déterminer leur valeur. La nomination d’un commissaire aux apports peut être obligatoire ou facultative selon la forme juridique de la société et les montants concernés, mais reste fortement recommandée dans tous les cas pour sécuriser l’opération.
- L’apport doit être formalisé dans les statuts de la société, avec les détails du bien, sa valeur et les titres remis en contrepartie. Il doit être intégralement libéré à la signature des statuts.
Apport en nature : définition
L’apport en nature est l’apport d’un bien matériel ou immatériel mis à la disposition d’une entreprise par l’un de ses associés ou actionnaires. En contrepartie de son apport en nature, l’associé / actionnaire bénéficient de titres sociaux (parts sociales ou actions) qui lui confèrent certains droits et devoirs.
En pratique, les apports en nature peuvent prendre des formes très variables. Il est ainsi possible de réaliser des apports en matériel, des apports en clientèle, un immeuble, ou encore sous forme de brevets ou de marques.
Quels sont les différents types d’apports ?
Lors de la création d’une entreprise, il existe trois types d’apports en capital social possibles :
- L’apport en numéraire : correspond à une somme d’argent ;
- L’apport en nature : correspond à un bien matériel ou immatériel (matériel, immeuble, clientèle, brevet, marque, etc.).
- L’apport en industrie : apport sous forme de travail réalisé par un associé / actionnaire au sein d’une entreprise. Il s’agit d’un type d’apport qui ne va pas venir s’ajouter à la constitution du capital social de l’entreprise mais il donne le droit à l’apporteur de bénéficier de parts sociales ou d’actions.
Quelles sont les différentes formes d’un apport en nature ?
Les droits de la société sur le bien apporté varient selon la forme de l’apport en nature :
- L’apport en propriété : l’associé transfère la propriété complète du bien à la société ;
- L’apport en jouissance : l’associé met un bien à disposition d’une société pendant une durée déterminée tout en restant le propriétaire dudit bien. Il est assuré de récupérer la pleine jouissance du bien à la dissolution de la société.
- L’apport en usufruit : qui repose sur un démembrement du droit de propriété. La société a le droit d’utiliser le bien et d’en percevoir les revenus générés par son usage, mais l’associé en reste le propriétaire.
Comment réaliser un apport en nature ?
S’assurer de remplir les conditions
Pour effectuer un apport en nature, le bien concerné doit remplir deux conditions :
- Le bien doit être évaluable ;
- Sa propriété ou sa jouissance doivent être transférables.
Par ailleurs, l’associé doit apporter deux garanties à la société :
- La garantie contre les vices cachés ;
- La garantie contre l’éviction.
Évaluer l’apport en nature
S’il est simple d’évaluer un apport en numéraire (c’est-à-dire une somme d’argent), l’apport en nature doit quant à lui faire l’objet d’une évaluation préalable afin de déterminer sa valeur.
Cette évaluation préalable permettra de donner lieu à une équivalence en nombre de parts sociales ou en nombre d’actions dans un traité d’apport. L’intervention d’un commissaire aux apports peut être obligatoire ou facultative selon les cas.
Attention ! L’évaluation des apports en nature doit être précise et objective pour garantir une répartition équitables des titres : une surévaluation pourrait entrainer une dilution excessive des parts / actions tandis qu’une sous-évaluation pourrait mener à des litiges entre associés / actionnaires.
Intégrer l’apport statuts de la société
L’évaluation des apports en nature doit figurer dans les statuts de la société. Une clause doit indiquer : le bien apporté, la valeur de l’apport, le nombre de parts / actions conféré en contrepartie à l’associé.
Libérer les apports
Enfin, les apports en nature doivent être intégralement libérés lors de la signature des statuts.
Dans quels cas est-il obligatoire de nommer un commissaire aux apports ?
Un commissaire aux apports doit obligatoirement être nommé dans les sociétés anonymes (SA). Son intervention est facultative dans les SCI et SNC.
Pour les SARL / EURL et les SAS / SASU, un commissaire aux apports n’est pas obligatoire si :
- La valeur du bien apporté est inférieure à 30 000 euros ;
- La valeur de l’ensemble des apports en nature est inférieure à la moitié du capital social total.
Pour récapituler :
| Type de société | Nomination d’un commissaire aux apports |
| SA (Société Anonyme) | Obligatoire |
| SNC | Facultative |
| SCI | Facultative |
| SARL / EURL | Non obligatoire si :
· Bien < 30 000 € · Apports en nature < 50 % du capital |
| SAS / SASU | Non obligatoire si :
· Bien < 30 000 € · Apports en nature < 50 % du capital |
Le rapport du commissaire aux comptes
Après son évaluation, le commissaire aux apports présente un rapport sur la valeur retenue. Il y notera que les apports ne sont pas surévalués et qu’ils sont au moins égaux à la valeur des titres reçus en contrepartie. Ce rapport devra être annexé aux statuts de la société lors de l’immatriculation.
Attention ! Même si l’intervention d’un commissaire aux apports est facultative dans certains cas, elle reste néanmoins vivement recommandée. En effet, sans recours à un commissaire aux apports, la responsabilité des associés / actionnaires pourrait être engagée en cas de conflit sur la valeur de l’apport en nature.
Pour réaliser un apport en nature, il est vivement recommandé de s’entourer de professionnels. Ces derniers sauront vous conseiller lors de l’étape délicate de l’évaluation des apports, ou encore, par exemple, vous conseiller sur les garanties à inclure dans les accords relatifs aux apports en natures.
