Qu’est-ce qu’une assemblée générale ordinaire et à quoi sert-elle ?
Tous les ans, l’assemblée générale ordinaire permet aux associés de valider les comptes annuels de la société. Elle est qualifiée d’ « ordinaire » car elle possède une réelle récurrence, contrairement à d’autres assemblées qui peuvent être invoquées à tout moment. C’est le cas, par exemple, de l’assemblée générale extraordinaire (AGE).
Approuver les comptes de l’entreprise signifie que les associés vont valider la bonne gestion de l’entreprise, valider les prises de décision, mais également décider de l’affectation du résultat si les chiffres sont positifs.
Les associés peuvent ainsi décider d’une mise en réserve du résultat, d’une augmentation du capital social ou encore d’une distribution sous forme de dividendes.
Les AGO d’une société et d’une association présentent quelques distinctions notamment au niveau des objectifs, de la réglementation et de la composition des membres.
| Critères | Association | Société |
| Objectifs | L’AGO se concentre sur l’approbation des comptes annuels, la définition des orientations futures, la gestion des affaires courantes et les décisions relatives à sa gestion. | L’AGO approuve les comptes, décide de l’affectation des résultats et élit les membres du conseil d’administration, étant essentielle pour la transparence financière. |
| Réglementation | Les règles de convocation et de tenue sont définies par la loi de 1901 qui régit le fonctionnement des associations en France. | Les AGO des sociétés sont régies par le Code de commerce qui implique des formalités plus strictes en matière de convocation, de quorum et de rapports financiers. |
| Composition | Les membres participent sans obligation d’avoir un capital, représentant la communauté ou des individus intéressés par les activités de l’association. | Les actionnaires investissent un capital et leur influence lors de l’AGO est proportionnelle à leurs parts sociales. |
Quels sont les principaux objectifs de l’Assemblée Générale Ordinaire (AGO) ?
L’assemblée générale ordinaire (AGO) joue un rôle essentiel dans la gouvernance des sociétés puisqu’elle permet aux actionnaires d’exercer leurs droits et de participer activement à la vie de l’entreprise. Cette réunion annuelle est l’occasion pour les actionnaires de se réunir et de discuter des affaires de la société, de prendre des décisions importantes et de renforcer la transparence.
L’un des objectifs primordiaux de l’assemblée générale ordinaire est l’approbation des comptes annuels. Ce processus implique plusieurs étapes :
- Le conseil d’administration ou la direction présente les comptes annuels avec notamment le bilan, le compte de résultat et le rapport de gestion.
- Les actionnaires ont la possibilité d’examiner les documents financiers et de poser des questions sur les résultats.
- Un vote est ensuite effectué pour approuver les comptes. L’approbation des comptes engage la société pour l’exercice écoulé.
L’assemblée générale ordinaire décide également de l’affectation des résultats. Cette décision a des implications financières directes pour les actionnaires puisque l’assemblée peut décider de distribuer une partie des bénéfices sous forme de dividendes aux actionnaires. Alternativement, l’assemblée peut choisir de réinvestir les bénéfices dans l’entreprise pour soutenir sa croissance future.
Si nécessaire, l’assemblée générale ordinaire procède aux élections ou renouvellements des membres du conseil d’administration. L’assemblée peut voter pour élire de nouveaux administrateurs ou renouveler ceux dont le mandat arrive à expiration. Les élections ont un fort impact sur la gouvernance puisqu’elles vont influencer la direction stratégique de la société et la prise de décisions.
L’AGO offre également une plateforme d’échanges entre les actionnaires et la direction de l’entreprise. Les actionnaires peuvent poser des questions sur la gestion, la stratégie et les performances de l’entreprise pour ainsi favoriser la transparence et renforcer la confiance des actionnaires envers la direction.
Comment se déroule une AGO ?
Pour les entreprises dont la forme juridique est une SARL ou une EURL, il faut se reporter au Code du Commerce pour avoir le détail des obligations à respecter en matière d’organisation de l’AGO. Les sociétés qui ont le statut de SAS ou de SASU possèdent quant à elles plus de liberté. Voici les grandes étapes généralement incontournables.
Convocation à l’assemblée générale ordinaire
La convocation à l’assemblée générale est une étape essentielle pour garantir la participation des actionnaires et le bon déroulement de l’événement. Voici les principaux aspects à considérer :
- La convocation doit être envoyée aux actionnaires au moins 15 jours avant la date de l’assemblée, sauf disposition contraire des statuts de la société.
- Les modalités de convocation :
- La convocation peut être réalisée par lettre recommandée, email, ou publication dans un journal d’annonces légales.
- La convocation doit préciser la date, le lieu de l’assemblée et l’ordre du jour détaillé des points qui seront discutés.
- Tout actionnaire peut demander la convocation d’une assemblée générale si cela est prévu dans les statuts pour discuter de sujets d’intérêt pour l’entreprise.
- Une convocation conforme permet de respecter les droits des actionnaires et d’assurer la légitimité des décisions prises lors de l’assemblée.
Tenue de l’assemblée générale ordinaire
L’assemblée générale ordinaire doit se dérouler conformément à un protocole précis afin d’assurer que toutes les décisions prises sont valides et légales. L’assemblée est généralement ouverte par le président de la société ou, à défaut, par un membre du conseil. La première étape consiste à vérifier la validité des mandats et la présence des actionnaires. Toutes les décisions prises lors d’une assemblée générale ordinaire doivent être adoptées par des associés qui représentent au moins la moitié des parts sociales de l’entreprise. En l’absence de majorité, une seconde consultation pourra être proposée.
Une fois l’assemblée ouverte, le conseil présente les comptes de l’exercice précédent par le biais de 3 supports :
- Le bilan avec l’état des actifs et des passifs de l’entreprise.
- Le compte de résultat avec la synthèse des produits et des charges.
- Le rapport de gestion qui expose les faits marquants de l’exercice.
Le vote des résolutions : comment cela fonctionne ?
Lors de l’assemblée générale ordinaire de nombreuses décisions peuvent être décidées telles que les questions relatives à la rémunération des dirigeants, les éventuelles modifications proposées aux statuts de la société, l’approbation du rapport et des conclusions des commissaires aux comptes. Les décisions prises lors de l’assemblée se concrétisent par un vote puisque chaque actionnaire dispose d’un droit de vote proportionnel à sa part dans le capital social.
Savez-vous qu’elle est l’importance du quorum ?
La notion de quorum fait référence au nombre minimum de membres d’une assemblée ou d’un groupe qui doivent être présents pour que les décisions prises lors de la réunion soient valides. Cette exigence vise à garantir que les décisions reflètent réellement la volonté d’une majorité des membres concernés et non celle d’un groupe restreint. Il existe deux types de quorum :
- Le quorum statutaire qui est déterminé par les statuts de l’organisation et précise le pourcentage ou le nombre d’individus requis.
- Le quorum légal qui est établi par la loi pour certaines entités.
Le vote peut s’effectuer de différentes manières à main levée pour les décisions ordinaires ou au scrutin secret notamment lorsque les décisions portent sur des questions sensibles, telles que l’élection des administrateurs.
Rédaction du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire
Une feuille de présence doit être complétée par tous les associés réunis lors de l’assemblée générale ordinaire. Un procès-verbal doit également être rédigé pour compiler toutes les décisions prises. Il doit notamment mentionner les signatures des participants, les documents et rapports proposés à l’assemblée et relater la réunion. Il ne s’agit donc pas d’un document d’analyse des discussions, mais bien d’un résumé objectif des débats qui ont eu lieu. Celui-ci sera consigné dans le registre spécial des assemblées générales de la société.
Récapitulatif des éléments obligatoires relatifs au déroulement d’une assemblée générale ordinaire (AGO)
| Éléments obligatoires | Description |
| Convocation | Notification envoyée aux actionnaires qui précise la date, le lieu et l’ordre du jour. |
| Délai de Convocation | La convocation doit être envoyée au moins 15 jours avant la réunion. |
| Quorum | Nombre minimum d’actionnaires présents pour valider l’assemblée, généralement défini par les statuts. |
| Ouverture de l’Assemblée | L’assemblée est ouverte par le président ou un membre désigné. |
| Présentation des comptes | Le conseil d’administration présente les comptes annuels. |
| Vote | Un vote est organisé pour approuver les comptes et décider des autres points à l’ordre du jour. |
| Procès-verbal | Rédaction d’un procès-verbal qui récapitule les décisions prises et les résultats des votes. |
| Questions des actionnaires | Temps alloué pour que les actionnaires posent des questions et fassent des remarques. |
Il est fréquent de voir l’expert-comptable de la société participer à l’assemblée générale ordinaire afin qu’il apporte son point de vue et sa vision sur la stratégie financière future. De même, son éclairage sur la stratégie à adopter au sujet de l’affectation du résultat est toujours la bienvenue.
Notre conseil
Nous vous recommandons de faire appel à ce professionnel indépendant pour vous aider à prendre les bonnes décisions, mais également pour rédiger le procès-verbal en lui-même. Il s’agit d’une prestation bien souvent intégrée dans la mission d’un cabinet d’expertise comptable.
