Transformation de société : comment faire ?

Le passage d’une forme juridique à une autre peut être motivé par de nombreuses raisons (volonté de changer de régime social, de se développer avec l’arrivée de nouveaux associés, etc.). Comment transformer la structure juridique de sa société ? Fréquemment, nous retrouvons deux cas de figure. Présentation de ces derniers.

Transformation de l’entreprise individuelle (EI) en société (SARL, EURL, SAS, SASU)

En réalité, il ne s'agit pas d'une transformation d’entreprise mais plutôt d'une création. En effet, ici il sera tout d’abord nécessaire de dissoudre l’EI puis, de créer une nouvelle structure juridique de type société.  Vous pouvez vous tourner vers la SAS, la SARL, etc.

L’entrepreneur individuel peut donc soit apporter au capital de la société les actifs de son EI par un apport en nature, soit vendre son fonds de commerce à la société créée à cet effet.

Transformation de la SARL/EURL en SAS/SASU et transformation de la SAS/SASU en SARL/EURL

La transformation de société est régie par un certains nombres de règles et de procédures. Selon l’art. L224-3 du Code de Commerce, la nomination d’un commissaire à la transformation est obligatoire sauf en cas de transformation d’une société déjà dotée d’un commissaire aux comptes. Sa mission sera d’apprécier et d'analyser la valeur de l’actif social et les avantages accordés aux associés ainsi que d’attester que le montant des capitaux propres est au moins égal au capital social. Ce commissaire à la transformation doit être choisi parmi une liste de commissaires aux comptes ou d’experts judiciaires établie par les tribunaux. Ce choix doit se faire à l’unanimité par les associés. En cas de désaccord, la désignation se fera par une décision de justice sur requête du dirigeant de la société.

Le commissaire à la transformation établit un rapport qui devra être déposé au greffe du Tribunal de Commerce 8 jours au moins avant la date de l’assemblée générale ordinaire (AGO) qui votera la transformation de la société. En effet, la décision de transformer la société doit être prise à l’unanimité lors de l’AGO.

Il faudra également tenir une assemblée générale extraordinaire et faire enregistrer 4 procès-verbaux originaux dans le mois de la signature au service des impôts. Ensuite, il faudra faire publier un avis dans un journal d’annonces légales du département du siège de la société dans le mois de la signature du procès-verbal.

De même, un dossier devra être envoyé au greffe du Tribunal de Commerce et comporté :

  • Le procès-verbal de l'assemblée générale ayant décidé la transformation de la société en un exemplaire ;
  • Les statuts mis à jour en un exemplaire ;
  • Un formulaire M2 ;
  • L’attestation de parution dans un journal d’annonces légales ;
  • Le récépissé du dépôt au greffe du rapport du commissaire à la transformation.

 

Cette procédure est complexe, longue et coûteuse. Faites-vous accompagner par un expert-comptable pour être sûr de faire les bons choix et ne pas commettre d’impairs.

 

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