Comment faire une cession de parts sociales ?

Quitter la société, diminuer sa participation… Différentes raisons peuvent expliquer qu’un associé souhaite céder tout ou partie de ses parts sociales. Dans tous les cas, qu’il s’agisse d’une cession intégrale ou partielle, céder des parts sociales n’est pas un acte à prendre à la légère. Beaucoup de formalités sont à respecter, dans un ordre précis, pour pouvoir mener à bien cette opération. Focus sur la cession de parts sociales.

Cession de parts sociales : comment ça fonctionne ?

Tout d’abord, il convient de préciser que la cession ne peut avoir lieu que sur les parts qui correspondent à un apport en capital déjà intégralement libéré par l’associé.

Ensuite, seule la cession de parts sociales à un tiers est soumise à une procédure établie, dont les modalités sont prévues dans les statuts de votre société. En effet, la cession de parts sociales entre associés, à un conjoint ou à une personne de la même famille (ascendant ou descendant) n’est pas soumise à l’agrément des autres associés (toujours sauf dispositions contraires prévues dans vos statuts).

Les étapes de la cession de parts sociales

La procédure d’agrément

Dans le cas d’une cession de parts sociales à une personne qui n’est pas déjà associée à votre entreprise, il faut en amont obtenir un agrément. Pour cela, la décision de cession devra être approuvée par un vote d’au moins 50 % des associés + une voix.

En cas de refus des associés, il existe plusieurs solutions pour céder vos parts sociales : les faire acheter par la société (ou par ces mêmes associés), trouver un autre acheteur ou bien procéder à l’annulation des parts sociales et à une diminution du capital social. Notez également que la cession initialement prévue peut avoir lieu si les parts n’ont toujours pas été vendues trois mois après la notification du refus de vos associés.

La rédaction de l’acte de cession de parts

Une fois la procédure d’agrément validée, il faut alors rédiger un acte de cession de parts sociales par acte authentique ou par acte sous seing privé. Il faut y faire figurer certaines mentions obligatoires incontournables telles que : l’identité du cédant et celle de l’acquéreur, le prix de cession, le nombre de parts, etc.

Les statuts de l’entreprise doivent également être modifiés pour prendre en compte les changements apportés en matière d’associés.

L’enregistrement de l’acte de cession

Ensuite, vous devrez faire reconnaître la cession de vos parts sociales et assurer l’opposabilité de celle-ci. Pour ce faire vous pouvez, par exemple, signifier cette cession à votre société par huissier, ou encore, déposer directement l’acte de cession au siège social de votre société (contre remise d’attestation de dépôt).

Enfin, l’acte de cession doit être enregistré auprès du Service des Entreprises (SIE) du domicile du cédant dans un délai de 1 mois (des frais d’enregistrement seront à prévoir) et être déposé au Greffe du Tribunal de Commerce en deux exemplaires.

La cession de parts sociales doit suivre un processus juridique complet et le non-respect de ces formalités peut entraîner la nullité de la cession. Il est recommandé d’être accompagné par un cabinet d’expertise comptable pour respecter l’ensemble de ces obligations.

 

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