Comment protéger ses intérêts lors du rachat d’une entreprise ?

Dans le cadre d’une reprise d’entreprise, le rachat n’est pas qu’une simple formalité ! Il convient en effet de déterminer le prix juste, de ne pas acheter une société avec un passif caché, et de prendre certaines précautions juridiques afin d’éviter des situations bloquantes. Comment bien protéger vos intérêts lorsque vous rachetez une entreprise ? Voici les pistes à suivre.

Soigner la promesse de vente, document juridique fondateur

Pour une reprise d’entreprise, la promesse de vente est un document essentiel permettant de valider les conditions juridiques de l’opération. La promesse sert de base à la rédaction future du contrat de vente définitif. Elle possède, dans une très grande majorité des cas, des conditions suspensives mais aussi une condition qui impose le versement d’une somme correspondant à 5 ou 10 % du montant pour lancer le processus. Certaines promesses de vente font également mention d’une pénalité pour négociation rompue afin de faire fuir les éventuels repreneurs qui seraient tentés d’arrêter les discussions alors que la phase d’échange est déjà avancée.

Pourquoi faut-il se focaliser sur la promesse de vente ? Car une fois celle-ci rédigée de manière exhaustive, il est possible pour le repreneur de la faire analyser par un cabinet spécialisé ou un expert-comptable. Avant l’acte définitif, la promesse est un « pré-document » qui vous laisse le temps de mener à bien votre analyse complète.

Pour verrouiller et sécuriser l’acquisition, un avis et un œil extérieurs sont indispensables. À la lecture des éléments contenus dans la promesse, un professionnel identifiera rapidement les éléments sur lesquels vous devez sécuriser vos intérêts afin que la vente ne tourne pas en votre défaveur en cas de complications. Il vous recommandera d’ajouter des clauses, et d’en négocier d’autres.

Quelles sont les clauses à ajouter dans le contrat de vente lors d’une reprise d’entreprise ?

Parmi les clauses à faire apparaître dans le contrat de vente final, certaines semblent incontournables afin de bien sécuriser vos intérêts. C’est le cas de la clause de non-concurrence. Le vendeur auprès duquel vous achetez l’entreprise ne doit pas être amené à agir en concurrence frontale et détourner tout ou partie de la clientèle de l’entreprise que vous rachetez. Un engagement de non-concurrence indiquant le type d’activité que le vendeur ne peut pas exercer est donc possible. Attention, pour être valable, cette clause doit être limitée dans le temps et dans l’espace (c’est-à-dire avec une zone géographique précise).

Ajoutez dans l’acte de vente une clause pour vous protéger face aux dettes inconnues au moment de la vente. Imaginez qu’en achetant l’entreprise, vous découvriez un passif qui augmente à cause d’un redressement fiscal dont vous n’aviez pas connaissance. Vous seriez alors obligé d’honorer le remboursement exigé. Il est possible d’ajouter une clause de garantie de passif ou encore une clause de révision de prix, qui fera évoluer le prix de l’acquisition de l’entreprise en fonction de la dette avérée.

Protéger vos intérêts ne passe pas uniquement par l’ajout de clauses dont l’approche est purement juridique et fiscale. Pensez également à négocier avec le cédant un accompagnement pendant les premiers temps, à vérifier qu’aucun contentieux prud’homal n’est en cours… De nombreux aspects doivent être balayés pour assurer une transition en douceur.

 

Afin de ne négliger aucun aspect de la vie de l’entreprise, il est indispensable de vous faire accompagner par un professionnel ayant une vision complète. Lui seul saura anticiper les éventuels problèmes en utilisant son expérience et en s’intéressant à votre cas particulier.


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